Исполнительное производство в отношении муниципального образования

Вопросы судебной практики по сделкам с акциями и защите прав на акции

I. Купля-продажа акций
II. Преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе
III. Внесение изменений в реестр при совершении сделок с акциями
IV. Признание сделок с акциями недействительными
V. Защита прав на акции

I. Купля-продажа акций

В соответствии со ст. ст. 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества. В соответствии с этим акция может представлять ценность не только для лица, которое приобрело акции в результате первичного их размещения, но и для других лиц, которые бы хотели получить права, удостоверенные ею. Законодательство об акционерных обществах разрешает переход права собственности на акции в процессе хозяйственного оборота, а одним из способов перехода права является заключение договора купли-продажи.
На практике при заключении договора купли-продажи акций контрагенты по такой сделке могут столкнуться с рядом проблем.
На сегодняшний день судебные споры по купле-продаже акций касаются следующих вопросов:
- существенные условия договора купли-продажи акций
- заключение предварительного договора купли-продажи акций
- купля-продажа обществом размещенных им акций
- договоры купли-продажи акций с различной спецификой
- передаточное распоряжение как документ, подтверждающий совершение сделки купли-продажи акций
- сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, без внесения записи на лицевых счетах
- применение к договору купли-продажи бездокументарных акций положений ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом
- возможность применения норм о некачественности товара к договору купли-продажи акций

1. Существенные условия договора купли-продажи акций

В соответствии со ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ, т.е. общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре (абз. 3 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Таким образом, не совсем ясно, установлены ли законодательством иные существенные условия договора купли-продажи акций.
Вывод из судебной практики: Существенным условием договора купли-продажи акций является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Суды исходят из того, что законодатель не предусмотрел специальных правил, регулирующих согласование предмета договора купли-продажи ценных бумаг, поэтому к такому договору применяются общие правила договора купли-продажи, и условие о товаре в договоре купли-продажи акций считается согласованным, если определено наименование и количество товара.
Вывод из судебной практики: Отсутствие в договоре купли-продажи акций государственного регистрационного номера выпуска отчуждаемых акций свидетельствует о несогласованности предмета договора (существенного условия), что влечет признание его незаключенным.
Примечание: Суд признал договор купли-продажи акций незаключенным, поскольку в договоре и передаточном распоряжении не указан государственный регистрационный номер выпуска акций, который является обязательным при идентификации акций (определении предмета договора).
Вывод из судебной практики: Существенными условиями договора купли-продажи акций, заключаемого при реализации акционерами ЗАО преимущественного права на их приобретение, являются его предмет и цена.
Суд исходит из того, что в соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Таким образом, этот Закон устанавливает, что договор купли-продажи акций в данной ситуации помимо предмета еще должен содержать и условие о цене акций, а письменное извещение акционера, намеренного продать свои акции третьему лицу, с указанием цены и других условий продажи в соответствии со ст. 435 ГК РФ является офертой.
Следует отметить, что суд фактически пришел к следующему выводу: предложение о выкупе акций должно соответствовать требованиям, предъявляемым к оферте, в которой необходимо указать все существенные условия договора купли-продажи. Однако в соответствии с рекомендациями п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой.

2. Заключение предварительного договора купли-продажи акций

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества на условиях, предусмотренных предварительным договором. При этом в судебной практике возникает вопрос о существенных условиях предварительного договора купли-продажи акций.
Вывод из судебной практики: Предварительный договор купли-продажи акций не считается заключенным, если стороны не согласовали существенное условие об их количестве.
По-видимому, суд исходит из того, что в соответствии с п. 3 ст. 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать существенные условия основного договора. Существенным условием договора купли-продажи согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ является условие о товаре, а именно его наименовании и количестве. Таким образом, условие о количестве товара в предварительном договоре купли-продажи обязательно должно быть согласовано.

3. Купля-продажа обществом размещенных им акций

Статьей 72 Закона об акционерных обществах предусмотрены случаи приобретения обществом размещенных им акций. Акции в такой ситуации приобретаются по договору купли-продажи. Однако в данном случае Закон предусматривает особенности относительно сроков реализации обществом акций и применения положений ст. 72 Закона об акционерных обществах при заключении договора купли-продажи акций между акционером и обществом по инициативе самого акционера, что порождает проблемы в судебной практике.
Вывод из судебной практики: Акционерное общество вправе реализовывать собственные акции по истечении установленного п. 3 ст. 72 Закона об акционерных обществах ("Приобретение обществом размещенных акций") годичного срока.
Суд исходит из следующего: законодательство об акционерных обществах предусматривает, что приобретенные обществом акции в соответствии с п. 3 ст. 72 Закона об акционерных обществах не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды, реализованы они должны быть не позднее одного года с даты приобретения, иначе общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения этих акций. Однако не предусмотрены последствия в случае, если общество реализует акции по истечении года с момента их приобретения.
Вывод из судебной практики: Если акционер обращается к обществу с заявлением о выкупе акций в связи с отказом от их приобретения иными акционерами, то положения ст. 72 Закона об акционерных обществах о приобретении обществом размещенных акций не применяются.
Суд исходит из того, что ст. 72 Закона об акционерных обществах регламентирует порядок выкупа обществом акций по инициативе самого общества, вследствие чего обращение акционера к обществу с заявлением о выкупе размещенных акций не подпадает под действие ст. 72 Закона об акционерных обществах.

4. Договоры купли-продажи акций с различной спецификой

Договор купли-продажи акций может иметь некоторые особенности, связанные с лицами, которые участвуют в нем, и определением предмета договора. В связи с этим в судебной практике встречаются споры, связанные с заключением договора в отношении дробной акции, акций, которые будут приобретены в будущем, и возможностью приобретения акционерным обществом собственных акций в порядке приватизации.
Вывод из судебной практики: Если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах ("Уставный капитал и акции общества"), то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.
Суды исходят из того, что в силу п. 3 ст. 25 Закона об акционерных обществах части акций (дробные акции) образуются при реализации преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций, когда невозможна покупка целого числа акций. Поскольку заключение договора купли-продажи не является основанием для образования дробных акций, то предмет договора в части продажи дробной акции не является согласованным (п. 2 ст. 455 ГК РФ; п. 3 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; п. 2 ст. 5 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи может быть заключен в отношении акций, которые будут приобретены продавцом в будущем.
Суд, вероятно, исходит из того, что в силу ст. 455 ГК РФ договор купли-продажи может быть заключен в отношении товара, который будет приобретен продавцом в будущем. Следовательно, сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии, не противоречит требованиям гражданского законодательства.
По вопросу заключения предварительного договора купли-продажи акций с лицом, которое не является их собственником, см. п. 2.1 разд. I настоящего материала.
Вывод из судебной практики: Приобретение открытым акционерным обществом в порядке приватизации собственных акций, находящихся в федеральной собственности, является ничтожной сделкой.
Суд исходит из того, что в силу п. 2 ст. 5 Закона о приватизации государственного и муниципального имущества открытые акционерные общества не могут являться покупателями размещенных ими акций, которые в соответствии с указанным Законом подлежат приватизации. Заключение договора купли-продажи акций посредством публичного предложения нарушает положения п. 2 ст. 5 данного Закона и является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ как сделка, не соответствующая требованиям закона.

5. Передаточное распоряжение как документ, подтверждающий совершение сделки купли-продажи акций

Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. Однако при отсутствии письменного договора возникает вопрос: какими документами можно подтвердить заключение сделки? В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимо передаточное распоряжение. В связи с этим на практике встречаются споры о возможности подтверждения совершения сделки купли-продажи акций передаточным распоряжением (ст. ст. 153, 434, 454 ГК РФ; п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.
Вывод из судебной практики: Передаточное распоряжение может рассматриваться в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций.

Суд исходит из того, что в соответствии с п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. Таким образом, оно является документом, подтверждающим совершение сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому. При этом возмездная передача имущества в соответствии со ст. 454 ГК РФ определяется как купля-продажа.

6. Сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, без внесения записи на лицевых счетах

Законодатель ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг установил особый порядок перехода прав на бездокументарные акции путем внесения записей в реестр акционеров. В судебной практике возникают споры о том, порождает ли сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, права на такие акции.
Вывод из судебной практики: Сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, без внесения записи на лицевых счетах акционеров не порождает права собственности покупателя на акции.
Суд исходит из того, что в соответствии со ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, сами по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст. 223 ГК РФ не порождают права собственности покупателя.

7. Применение к договору купли-продажи бездокументарных акций положений ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом

Статья 491 ГК РФ запрещает покупателю отчуждать или иным образом распоряжаться товаром до его оплаты или наступления иных обстоятельств, предусмотренных договором. Вместе с тем ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" устанавливает, что переход права собственности на ценные бумаги происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (при учете прав на ценные бумаги в системе ведения реестра). Таким образом, в судебной практике возникают споры по следующему вопросу: если регистратор внес соответствующие записи в реестр, а покупатель не выполнил обязательств по оплате или не наступили иные обстоятельства, то может ли продавец потребовать от покупателя возврата акций, ссылаясь на ст. 491 ГК РФ? Проблема заключается в том, что продавец уже утратил свое право собственности на акции, а условием применения данной нормы является сохранение права собственности за продавцом.
Вывод из судебной практики: Положения ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Суд исходит из того, что право собственности на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, если реестродержатель совершил приходную запись, то требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

8. Возможность применения норм о некачественности товара к договору купли-продажи акций

На практике может возникнуть ситуация, когда после приобретения акций покупатель обнаруживает, что размер активов общества не соответствует тому размеру, на который он рассчитывал, в связи с чем обращается в суд с требованием о соразмерном уменьшении покупной цены в соответствии со ст. 475 ГК РФ, п. 1 ст. 469 ГК РФ.
Вследствие этого возникает вопрос о возможности применения норм ст. 475 ГК РФ о некачественном товаре к договору купли-продажи акций.
Вывод из судебной практики: Нормы ст. 475 ГК РФ о некачественности товара применяются к договору купли-продажи акций.

II. Преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Президиум ВАС РФ в информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" и Пленум ВАС РФ в п. 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дали достаточно подробные рекомендации, которым необходимо следовать при рассмотрении споров, связанных с преимущественным приобретением акций.
На сегодняшний день судебные споры по преимущественному праву покупки акций касаются следующих вопросов:
- возникновение преимущественного права приобретения акций
- условие и основание для удовлетворения заявленного акционером в судебном порядке требования о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам, совершенным без соблюдения преимущественного права приобретения акций
- уведомление общества и его акционеров о намерении продать акции третьему лицу

1. Возникновение преимущественного права приобретения акций

В пп. 9 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 и п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 131 указано, что преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи. По данному вопросу сложилась единообразная судебная практика, которая не допускает других толкований (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Следствием такого подхода является то, что акционер, желающий обойти процедуру преимущественного права приобретения акций, может это сделать путем заключения любой другой сделки (например, дарения или мены). По вопросу признания договора дарения акций притворной сделкой рассмотрено было ранее.
Вывод из судебной практики: Право преимущественной покупки акций в закрытом акционерном обществе принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с куплей-продажей таких акций.
Вывод из судебной практики: Преимущественное право приобретения акций не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.
Суды исходят из того, что преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи. Передача акций в уставный капитал другого хозяйственного общества не признается куплей-продажей акций, поскольку общество, в уставный капитал которого они внесены, не является их покупателем.
Вывод из судебной практики: По вопросу о том, распространяется ли преимущественное право приобретения акций на случаи их реализации в рамках процедуры банкротства, существует две позиции судов.
Позиция 1. Преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации в рамках процедуры банкротства.
При принятии решения суд исходит из положения п. 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", согласно которому при продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.
Позиция 2. Преимущественное право приобретения акций не распространяется на случаи их реализации в рамках процедуры банкротства.
Суд исходит из того, что согласно ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном данным Законом.
Вывод из судебной практики: Преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации в рамках исполнительного производства.

2. Условие и основание для удовлетворения заявленного акционером в судебном порядке требования о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам, совершенным без соблюдения преимущественного права приобретения акций

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционер, чье преимущественное право приобретения акций нарушено, может в судебном порядке потребовать перевода прав и обязанностей покупателя на себя. При этом анализ судебной практики позволяет сделать вывод, что для удовлетворения такого требования должен быть соблюден ряд условий (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ"; п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
На практике возникают вопросы о возможности удовлетворения такого требования, заявленного бывшим акционером общества, и его удовлетворения в ходе рассмотрения дела о признании сделки по отчуждению акций притворной.
Вывод из судебной практики: Правом требования перевода на себя прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи акций, совершенным с нарушением преимущественного права приобретения, обладает только лицо, которое является акционером на момент рассмотрения такого требования в суде.
Суды исходят из того, что ст. 7 Закона об акционерных обществах предусматривает, что правом перевода прав и обязанностей покупателя по оспариваемым сделкам на себя обладает только акционер общества. Таким образом, лицо, которое требует перевода прав и обязанностей покупателя акций на себя, должно являться акционером общества на момент рассмотрения спора.
Вывод из судебной практики: Признание сделки по отчуждению акций притворной и совершенной без соблюдения преимущественного права покупки акций является основанием для удовлетворения требования акционера о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
Суды исходят из того, что в соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам. При этом, если преимущественное право акционера было нарушено, он вправе требовать перевода прав и обязанностей по такой сделке на себя. Данные правила распространяются только на договор купли-продажи акций (см. п. 1.1 разд. II настоящего материала). Однако при признании сделки, прикрывающей договор купли-продажи акций, притворной акционер может потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, поскольку притворный договор является ничтожным в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
Вывод из судебной практики: Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, совершенному с нарушением преимущественного права приобретения, подлежит удовлетворению, только если лицо, чье право нарушено, докажет наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя в соответствии с условиями данного договора.
Вывод из судебной практики: Несвоевременное извещение акционера о проведении торгов по реализации акций в рамках исполнительного производства является основанием для удовлетворения заявленного акционером требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя.
Вывод из судебной практики: Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций не подлежит удовлетворению, если акционеры не были уведомлены о намерении одного из акционеров продать свои акции из-за неисполнения обществом обязанности по направлению акционерам соответствующего уведомления, поступившего в общество.

3. Уведомление общества и его акционеров о намерении продать акции третьему лицу

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Вместе с тем указанная статья не разъясняет, будут ли акционеры общества считаться уведомленными, если общество, получившее от акционера уведомление о намерении продать принадлежащие ему акции, не направит его остальным акционерам. Вследствие этого на практике возникают споры по данному вопросу.
Вывод из судебной практики: Уведомление акционера о намерении продать свои акции третьему лицу не признается офертой.
Вывод из судебной практики: Акционеры общества считаются уведомленными о намерении одного из акционеров продать принадлежащие ему акции, если этот акционер осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества.

III. Внесение изменений в реестр при совершении сделок с акциями

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя либо с момента внесения данной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, при совершении сделок с бездокументарными акциями для перехода прав на них стороны должны внести соответствующие изменения в реестр.
На практике возникают многочисленные судебные споры по внесению изменений в реестр при совершении сделок с акциями, которые касаются следующих вопросов:
- момент перехода прав на акции к другому лицу
- документы, не подтверждающие переход прав на акции к другому лицу
- документы, являющиеся и не являющиеся основанием для внесения записи в реестр акционеров
- основания для признания недействительной записи в реестре акционеров о передаче акций в доверительное управление
- нарушение порядка внесения записи о переходе прав на акции в реестр акционеров как основание для признания сделки с акциями недействительной
По вопросу о внесении записей в реестр акционеров см. разд. IV Путеводителя по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реестр акционеров общества.

1. Момент перехода прав на акции к другому лицу

Законодатель ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг установил особый порядок перехода прав на бездокументарные акции путем внесения записей в реестр акционеров. Судебная практика придерживается единого подхода к определению момента перехода прав на бездокументарную акцию.
О документах, не подтверждающих переход прав на акции к другому лицу, см. п. 2 разд. III настоящего материала.
По вопросу применения положений ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом к купле-продаже бездокументарных акций см. п. 7 разд. I настоящего материала.
Вывод из судебной практики: Право на именную бездокументарную акцию переходит к приобретателю по сделке с момента внесения приходной записи в реестре акционеров по лицевому счету приобретателя.
Суды исходят из того, что согласно ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю при учете прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Вывод из судебной практики: В случае признания сделок с акциями недействительными по причине выбытия акций из владения лица помимо его воли (без решения о применении последствий недействительности этих сделок либо об истребовании спорных акций от их последующих приобретателей) право законного владельца на такие акции возникает с момента внесения соответствующих записей в реестр акционеров, а не с момента признания сделок недействительными.

2. Документы, не подтверждающие переход прав на акции к другому лицу

Законодатель ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг установил особый порядок перехода прав на бездокументарные акции путем внесения записей в реестр акционеров. При этом в разд. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг предусмотрены требования к документам, на основании которых должны вноситься записи.
Вместе с тем в судебной практике встречаются споры относительно документов, которые не подтверждают наличие прав на акции и не являются основанием для внесения изменений в реестр.
По вопросу определения момента перехода прав на акции к другому лицу см. п. 1 разд. III настоящего материала.
Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи акций не является документом, подтверждающим наличие прав на акции.
Суд исходит из того, что в соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или (при учете прав на ценные бумаги в депозитарии) записями по счетам депо в депозитариях. Таким образом, договор купли-продажи акций сам по себе не является правоподтверждающим документом, а лишь служит основанием для внесения записи о переходе прав.
Вывод из судебной практики: Договор мены акций не является документом, подтверждающим наличие прав на акции.
Вывод из судебной практики: Передаточное распоряжение не является документом, подтверждающим наличие прав на акции.
Вывод из судебной практики: Устав общества не является документом, подтверждающим наличие прав на акции.
Вывод из судебной практики: Баланс акционера не подтверждает переход прав на акции к другому лицу.
Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение не являются документами, подтверждающими наличие прав на акции при отсутствии соответствующей записи в реестре акционеров.
Суд исходит из того, что о праве лица на акции свидетельствует запись в реестре акционеров. Наличие же договора и передаточного распоряжения является только основанием для обращения к реестродержателю о внесении соответствующей записи в реестр акционеров, а не доказательством права на акции.

3. Документы, являющиеся и не являющиеся основанием для внесения записи в реестр акционеров

Законодатель в ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установил особый порядок перехода прав на бездокументарные акции - путем внесения записей в реестр акционеров. При этом в разд. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (п. 7.3)  установлены требования к документам, на основании которых должны вноситься записи. Однако в редких случаях возникают споры по вопросу о том, является ли тот или иной документ основанием для внесения записи в реестр акционеров.
Вывод из судебной практики: Передаточное распоряжение является достаточным основанием для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции по сделкам.
Суд исходит из того, что передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги и вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг.
Следует отметить, что в п. 10 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа N 3/2007 "По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства, и споров, связанных с применением законодательства об исполнительном производстве" предусмотрено, что для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на ценные бумаги на основании договора представления регистратору самого договора не требуется, поскольку передаточное распоряжение является для регистратора подтверждением воли владельца ценных бумаг на распоряжение ими.
Вывод из судебной практики: Копия уведомления продавца об отказе от дальнейшего исполнения договора купли-продажи акций не является документом, на основании которого вносятся записи в реестр о переходе прав на акции.
Суд исходит из того, что в соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения, в то время как направленная регистратору копия уведомления об отказе от дальнейшего исполнения договора купли-продажи акций к таким документам не относится.

 

4. Основания для признания недействительной записи в реестре акционеров о передаче акций в доверительное управление

В соответствии со ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в реестре акционеров записями на лицевых счетах. При этом внесение такой записи может нарушать права исходного владельца акции. В данном случае владелец может защищать свои права посредством иска о признании недействительной записи в реестре акционеров.
В связи с этим в судебной практике возник вопрос: является ли ничтожная сделка основанием для признания недействительной записи в реестре акционеров о передаче акций в доверительное управление?
В соответствии с Рекомендациями Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа N 3/2007 "По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства, и споров, связанных с применением законодательства об исполнительном производстве" передаточное распоряжение не может рассматриваться как достаточное подтверждение законности перехода прав на акции в случае незаключенности либо недействительности договора, указанного в передаточном распоряжении в качестве основания перехода права собственности на ценные бумаги.
Вывод из судебной практики: Ничтожность договора доверительного управления акциями является основанием для признания недействительной соответствующей записи в реестре акционеров.

5. Нарушение порядка внесения записи о переходе прав на акции в реестр акционеров как основание для признания сделки с акциями недействительной

Законодатель в ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установил особый порядок перехода прав на бездокументарные акции - путем внесения записей в реестр акционеров (разд. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27).
В судебной практике возник вопрос: влияет ли нарушение порядка внесения записей в реестр акционеров на действительность или недействительность сделки о переходе прав на акции?
Вывод из судебной практики: Нарушение порядка внесения записей в реестр акционеров о переходе прав на акции не может влиять на действительность сделки, которая послужила основанием для перехода прав на указанные акции.
Суды исходят из того, что в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев ценных бумаг передаточное распоряжение является документом, на основании которого осуществляется фиксация перехода прав на ценные бумаги и вносится соответствующая запись в реестр владельцев ценных бумаг. Следовательно, вопросы о порядке внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг, о переходе прав на акции касаются процедуры фактического исполнения материально-правовой сделки, а потому даже нарушение указанной процедуры, в том числе в части оформления передаточного распоряжения, само по себе не может влиять на действительность или недействительность гражданско-правовой сделки, которая послужила основанием для перехода права на ценные бумаги.
IV. Признание сделок с акциями недействительными

Основания для признания гражданско-правовых сделок недействительными предусмотрены в § 2 гл. 9 ГК РФ. Вместе с тем признание сделок с акциями недействительными вызывает вопросы в судебной практике в связи с их спецификой.
На сегодняшний день судебные споры о признании сделок с акциями недействительными касаются следующих вопросов:
- случаи, когда сделки по приобретению акций не признаются недействительными
- случаи, когда сделки по приобретению акций признаются недействительными
- доказательства и предмет доказывания по делам о признании договора дарения акций притворной сделкой
- последствия признания сделок с акциями недействительными

1. Случаи, когда сделки по приобретению акций не признаются недействительными

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка признается недействительной по основаниям, установленным в Кодексе, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), § 2 гл. 9 ГК РФ, п. 13 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ".
На практике возникают вопросы о том, в каких случаях сделки по приобретению акций, несмотря на наличие отдельных обстоятельств, которые могут свидетельствовать о наличии нарушений, не признаются недействительными.
Вывод из судебной практики: Нарушение при заключении договора купли-продажи акций преимущественного права их приобретения не влечет признания такого договора недействительным.
Суд исходит из следующего: согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что она оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Абзац 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 25.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно предоставляет любому акционеру, а также закрытому акционерному обществу возможность (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В связи с этим нарушение при заключении договора купли-продажи акций ЗАО преимущественного права приобретения не влечет недействительности этого договора.
Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли сделка с акциями, выпущенными до введения в действие Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", заключенная до момента государственной регистрации выпуска акций на основании Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", недействительной, существует две позиции судов.
Позиция 1. Сделка с акциями, выпущенными до введения в действие Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", заключенная до момента государственной регистрации выпуска акций на основании Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", не может быть признана недействительной.
Суд исходит из того, что если выпуск акций был осуществлен до введения в действие Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", то применяется п. 4 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации". Согласно п. 4 указанного Закона владельцами ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществлена в соответствии с данным Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежали на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
Позиция 2. Сделка с акциями, выпущенными до введения в действие Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", заключенная до момента государственной регистрации выпуска акций на основании Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", признается недействительной.
Примечание: Суд исходит из того, что согласно п. 1 ст. 27.6 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска указанных ценных бумаг.
Вывод из судебной практики: Договор купли-продажи акций, заключенный до регистрации отчета об итогах их выпуска, не признается недействительным, если он исполнен после регистрации такого отчета.
Вывод из судебной практики: Если продавец, заключивший договор купли-продажи акций, не передал регистратору передаточное распоряжение для внесения в реестр записи о переходе права собственности на акции и впоследствии продал эти акции третьему лицу, то договор купли-продажи акций, заключенный с третьим лицом, нельзя признать недействительным.
Суд исходит из того, что само по себе заключение договора купли-продажи в силу статьи 454 ГК РФ влечет за собой лишь возникновение обязательств у сторон договора. При заключении договора продавец акций еще не распорядился ими, а только взял на себя такое обязательство. Неисполнение обязательств продавцом по передаче акций может повлечь для него наступление гражданско-правовой ответственности (к примеру, обязанность возместить убытки). Иск о признании договора недействительным в данном случае является ненадлежащим способом защиты нарушенного права.
Вывод из судебной практики: Отсутствие решения компетентного органа общества об участии (прекращении участия) общества в другом акционерном обществе не является основанием для признания сделки купли-продажи акций последнего недействительной.

2. Случаи, когда сделки по приобретению акций признаются недействительными

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка признается недействительной по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), § 2 гл. 9 ГК РФ.
На практике возникают вопросы о том, в каких случаях сделки по приобретению акций признаются недействительными.
Вывод из судебной практики: Сделка по отчуждению акций считается совершенной помимо воли юридического лица и является ничтожной, если она заключена единоличным исполнительным органом, избранным на общем собрании акционеров в отсутствие кворума.
Суд исходит из того, что решение о назначении единоличного исполнительного органа, принятое в отсутствие кворума, нарушает положения ст. ст. 58, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому договор, заключенный таким лицом, является недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, как не соответствующий требованиям закона, а именно совершенный лицом, не являвшимся на момент заключения договора органом юридического лица.
По вопросу оспаривания сделок, совершенных единоличным исполнительным органом при отсутствии или неоднозначности наличия у него полномочий, см. также п. 8 разд. II Путеводителя по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительные органы акционерного общества.
Вывод из судебной практики: Сделка с акциями свидетельствует о пороке воли акционерного общества на отчуждение акций и является недействительной, если она совершена в отсутствие решения органа управления общества о ее совершении.
Суд исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Совершение сделки по передаче акций в отсутствие решения уполномоченного органа управления о ее совершении не может рассматриваться как надлежащее выражение воли общества на отчуждение таких акций.
Вывод из судебной практики: Если сообщение о проведении аукциона содержит недостоверную информацию о размере задолженности общества, акции которого предлагаются к продаже, то это свидетельствует о введении в заблуждение покупателя относительно финансового положения указанного общества, а сделка купли-продажи акций признается недействительной.
Суд исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
Согласно п. 2 ст. 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Для того чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью, то есть ликвидность акций в рассматриваемой ситуации относится к качеству предмета договора купли-продажи ценных бумаг.
Таким образом, вывод о том, что указание в информационном сообщении недостоверной информации о размере задолженности перед бюджетом повлекло заблуждение покупателя относительно качества предмета сделки, является обоснованным и такой договор является недействительным в силу положений ст. 178 ГК РФ.
Вывод из судебной практики: Приобретение открытым акционерным обществом в порядке приватизации собственных акций, находящихся в федеральной собственности, является основанием для признания сделки по их приобретению ничтожной.
Суд исходит из того, что в силу п. 2 ст. 5 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) открытые акционерные общества не могут являться покупателями размещенных ими акций, подлежащих приватизации в соответствии с Законом о приватизации. Договор купли-продажи акций посредством публичного предложения, нарушающий положения п. 2 ст. 5 Закона о приватизации, является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ как сделка, не соответствующая требованиям закона.
Вывод из судебной практики: Сделка купли-продажи акций признается недействительной, если эмиссия отчуждаемых акций не зарегистрирована и акции реализованы по цене ниже номинальной стоимости.
Вывод из судебной практики: Сделка по отчуждению акций, отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован, признается недействительной.
Вывод из судебной практики: Сделка по отчуждению акций признается недействительной, если она заключена при отсутствии регистрации решения о выпуске акций и отчета о выпуске.

3. Доказательства и предмет доказывания по делам о признании договора дарения акций притворной сделкой

В соответствии с п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам. При этом если преимущественное право акционера было нарушено, то он вправе требовать перевода прав и обязанностей по такой сделке на себя. Данные правила распространяются только на договор купли-продажи акций (см. п. 1.1 разд. II настоящего материала).
Однако в случае признания сделки, которая не является договором купли-продажи и на основании которой были отчуждены акции, притворной, прикрывающей сделку купли-продажи, акционер может потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, поскольку притворный договор является ничтожным в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.
На практике довольно часто возникают ситуации, когда акционер закрытого акционерного общества заключает договор дарения акций, не соблюдая требования Закона об акционерных обществах о преимущественном праве приобретения акций. Если акционер, чье преимущественное право было нарушено, оспаривает такую сделку и требует перевода на себя прав и обязанностей по ней, он должен доказать притворность такого договора дарения.
По данному вопросу см. аналогичную позицию, изложенную в пп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 (пп. 8 п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Вывод из судебной практики: Истец, оспаривающий договор дарения акций с целью признания его притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен доказать, что такая сделка носила возмездный характер.
Суды исходят из того, что в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Заинтересованное лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, может потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом, если докажет, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе.
В силу п. 1 ст. 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой. Таким образом, в предмет доказывания по таким спорам входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли передавались акции либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя. Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен доказать истец.
Вывод из судебной практики: Истец, оспаривающий договор дарения акций с целью признания его притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен доказать: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций ЗАО у конкретного лица.
Вывод из судебной практики: Воля сторон по договору дарения незначительного пакета акций закрытого акционерного общества признается направленной на их возмездное отчуждение, если через непродолжительное время после получения одаряемым акций последний заключит договор купли-продажи акций с дарителем или другим акционером общества.
Суды исходят из того, что договор дарения акций был заключен с целью лишить остальных акционеров общества возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения отчуждаемых акций.
Вывод из судебной практики: Притворность договора дарения акций закрытого акционерного общества может подтверждаться свидетельскими показаниями.
Суд исходит из того, что в соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Статья 88 АПК РФ предусматривает свидетельские показания как одно из средств доказывания в арбитражном процессе. Действующим законодательством не предусмотрено, что притворность сделки не может подтверждаться свидетельскими показаниями или может подтверждаться только другими определенными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).
Вывод из судебной практики: Неисполнение одаряемым налоговой обязанности (уплата НДФЛ с дохода, полученного в порядке дарения ценных бумаг) не доказывает возмездного характера договора дарения и, как следствие, его притворности.
Вывод из судебной практики: Условия договора дарения акций, согласно которым одаряемый обязуется за свой счет обеспечить оформление и нотариальное заверение документов, необходимых для перерегистрации прав на акции в реестре акционеров, не свидетельствуют о возмездном характере такого договора и, как следствие, о его притворности.
Суд исходит из того, что перечисленные условия договора дарения акций касаются лишь оформления данного договора, а не его правовой природы. Кроме того, обязанности по оформлению и нотариальному заверению документов, а также по перерегистрации прав на акции нельзя рассматривать как встречное обязательство одаряемого. В данном случае одаряемый принимает на себя обязанность по оформлению своих прав.
Вывод из судебной практики: Указание номинальной стоимости акций в договоре дарения и передаточном распоряжении не свидетельствует о возмездности договора и, как следствие, о его притворности.
Суд исходит из того, что указание в договоре номинальной стоимости ценных бумаг не изменяет безвозмездного характера договора дарения и не порождает при совершении дарения обязанности по оплате стоимости ценных бумаг.
Указание в передаточном распоряжении цены сделки не может быть признано в качестве доказательства ее возмездности, так как данная обязанность возникает в силу нормативного правового акта. Согласно абз. 12 п. 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27) в передаточном распоряжении необходимо указывать цену сделки, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения.
Вывод из судебной практики: Договор дарения акций, совершенный в присутствии нотариуса, выяснившего волю сторон, и супруги(а) дарителя, не может быть признан притворной сделкой, даже если впоследствии даритель заявит о ее возмездном характере.
Вывод из судебной практики: Отсутствие родственных связей между дарителем акций и одаряемым не свидетельствует о притворности сделки.

4. Последствия признания сделок с акциями недействительными

Сделка с акциями может быть признана недействительной по иску заинтересованного лица по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.
Общие положения о последствиях недействительности сделок предусмотрены ст. 167 ГК РФ (§ 2 гл. 9 ГК РФ). В связи с этим на практике возникает вопрос: какие конкретно последствия влечет признание сделки с акциями недействительной?
Вывод из судебной практики: Признание недействительными сделок (без решения о применении последствий недействительности этих сделок либо об истребовании спорных акций от их последующих приобретателей) само по себе не влечет восстановления права собственности истца на указанные ценные бумаги.

V. Защита прав на акции

На практике применяются различные способы защиты прав на акции, такие, как истребование из чужого незаконного владения, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, путем внесения записей в реестр акционеров.
Однако реализация того или иного способа защиты прав на акции в суде может вызвать ряд проблем как процессуального, так и материально-правового характера.
На сегодняшний день судебные споры по защите прав на акции касаются следующих вопросов:
- надлежащие истец и ответчик по искам об истребовании акций из чужого незаконного владения
- основания для отказа в истребовании акций из чужого незаконного владения
- условия предъявления требования о признании права собственности на акции
- защита прав собственника акций от нарушений, не связанных с лишением владения, при аресте акций в рамках уголовного дела
- требование о внесении изменений в реестр акционеров как один из способов защиты прав на акции

1. Надлежащие истец и ответчик по искам об истребовании акций из чужого незаконного владения

Одним из способов защиты прав на акции является истребование их из чужого незаконного владения (виндикация) на основании ст. 301 ГК РФ.
В судебной практике возникают вопросы относительно субъекта, имеющего право заявить виндикационный иск, а также лица, к которому такое требование может быть предъявлено.
Вывод из судебной практики: Истребовать акции из чужого незаконного владения в порядке ст. 301 ГК РФ имеет право только их собственник.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
При этом суды отмечают, что право собственности на бездокументарные акции переходит с момента внесения приходной записи на лицевом счете приобретателя (см. п. 1.1 разд. III настоящего материала). Такой же позиции придерживается ВАС РФ, указывая в Постановлении Президиума от 26.11.2002 N 5134/02 по делу N А40-9053/01-48-132, что внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.
При разрешении споров суды исходят из ст. 301 ГК РФ, в соответствии с которой истребовать имущество из чужого незаконного владения может только его собственник.
В связи с этим для защиты своих прав с помощью виндикационного иска истец должен доказать приобретение им истребуемых акций. Такими доказательствами могут быть: выписка из реестра акционеров, договор купли-продажи акций и иные документы.
Вывод из судебной практики: Требование истца о виндикации акций может быть предъявлено только к лицу, в чьем фактическом владении на момент рассмотрения спора находятся акции.
Вывод из судебной практики: Акционерное общество - эмитент не является надлежащим ответчиком по иску о признании прав на акции.

2. Основания для отказа в истребовании акций из чужого незаконного владения

Одним из способов защиты прав на акции является истребование их из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ). Для удовлетворения такого требования необходимы определенные основания (п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
Анализ судебной практики позволяет выделить некоторые обстоятельства, не позволяющие удовлетворить иск об истребовании акций из чужого незаконного владения.
Вывод из судебной практики: Акции не могут быть истребованы из чужого незаконного владения на основании ст. 301 ГК РФ, если они были реализованы на публичных торгах в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", которые не были признаны недействительными.
Суд исходит из того, что акции не считаются выбывшими из владения собственника помимо его воли, если они были арестованы и проданы в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
Вывод из судебной практики: Виндикационный иск в отношении акций не подлежит удовлетворению, если акции перестали существовать ввиду их погашения при реорганизации акционерного общества.
Суд исходит из следующего: вопросы применения ст. 301 ГК РФ были разъяснены в п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ N 8, где было указано на то, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Таким образом, отсутствие спорных акций к моменту разрешения спора по существу является основанием для отказа в удовлетворении иска об их истребовании.
Вывод из судебной практики: Признание недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций не свидетельствует само по себе о выбытии акций из владения продавца помимо его воли и не является безусловным основанием для истребования акций из владения добросовестных приобретателей.
Вывод из судебной практики: Смешение акций, выбывших из владения акционера помимо его воли, с акциями иных лиц, дробление образовавшихся пакетов и совершение с ними ряда параллельных сделок не является основанием для отказа в истребовании акций из чужого незаконного владения.
Примечание: Определяя количество акций, подлежащих истребованию от недобросовестных приобретателей, суд исходил из довода истца о том, что недобросовестные приобретатели сначала распоряжались акциями, которые принадлежали им на законных основаниях, а в дальнейшем - акциями истца. При этом суд указал, что совершение единой группой недобросовестных лиц в рамках одной общей схемы взаимосвязанных сделок по передаче прав на акции истца переносят на ответчиков бремя опровержения указанного довода истца о количестве акций.
3. Условия предъявления требования о признании права собственности на акции

Признание права собственности является одним из способов защиты прав на вещи наравне с виндикационным иском (ст. 12 ГК РФ).  В судебной практике возникают споры относительно условий, при которых лицо вправе заявить требование о признании права собственности на акции.
Вывод из судебной практики: Требование о признании права собственности на акции может быть предъявлено только к правообладателю или лицу, в чьем фактическом владении находятся спорные акции, но не к держателю реестра акционеров.
Суд исходит из того, что держатель реестра не является владельцем акций, на которые истец просит признать его право собственности. Владелец реестра может отвечать только за убытки, причиненные его противоправными действиями.
Вывод из судебной практики: Условием предъявления требования о признании права собственности на акции является отсутствие обязательственных (основанных на договоре) отношений между истцом и ответчиком.
Суд исходит из того, что предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу. Право собственности является вещным правом, и условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных отношений между истцом и ответчиком, иными словами, стороны спора не должны иметь иной связи, кроме самой вещи.


4. Защита прав собственника акций от нарушений, не связанных с лишением владения, при аресте акций в рамках уголовного дела

Защита прав собственника от нарушений, не связанных с лишением владения, является одним из способов защиты прав на вещи, предусмотренных ст. 304 ГК РФ. Такой иск может быть подан при "всяких нарушениях" права собственности (ст. 304 ГК РФ). При этом конкретных оснований для предъявления требования об устранении таких нарушений в статье не содержится. В связи с этим в судебной практике возник вопрос: возможна ли защита прав собственника на основании ст. 304 ГК РФ при аресте имущества в рамках уголовного дела?
Вывод из судебной практики: Защита прав владельца акций, арестованных в рамках уголовного дела, должна осуществляться в порядке, предусмотренном уголовным законодательством, посредством отмены ареста таких акций.
Суд исходит из того, что согласно п. 9 ст. 115 УПК РФ наложение ареста на имущество отменяется на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении этой меры отпадает необходимость. Таким образом, если имущество лица было арестовано в рамках уголовного дела, то требования о защите нарушенных, по мнению лица, прав не могут быть основаны на ст. 304 ГК РФ и рассмотрены в порядке гражданского судопроизводства.

 

5. Требование о внесении изменений в реестр акционеров как один из способов защиты прав на акции

Одним из способов, применяемых акционерами в целях защиты прав на акции, является требование о внесении изменений в реестр акционеров. Однако в судебной практике встречается различная квалификация такого требования (ст. ст. 301, 302 ГК РФ).
Вывод из судебной практики: Требование о признании недействительными записей в реестре акционеров не является надлежащим способом защиты прав на акции в случае их истребования у другого лица, поскольку не приводит к восстановлению нарушенного права.
Вывод из судебной практики: Требование лица об обязании регистратора разместить акции на его лицевых счетах квалифицируется как истребование имущества из чужого незаконного владения, основанное на ст. 301 ГК РФ.
Суд исходит из того, что требование истца об обязании ответчика разместить акции на указанных в исковом заявлении счетах фактически направлено на внесение изменений в реестр акционеров путем списания акций со счетов других акционеров и зачисления акций на счет истца и должно квалифицироваться как основанное на ст. 301 ГК РФ.
Вывод из судебной практики: Требование лица о восстановлении в реестре акционеров записи на его лицевом счете о владении акциями на праве собственности путем списания со счета нового незаконного владельца этих акций подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ ("Истребование имущества от добросовестного приобретателя").
Суды исходят из того, что данное требование фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у иных лиц, приобретших их по сделкам, которые отражены в реестре акционеров. Таким образом, указанное требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ.
Вывод из судебной практики: Неправомерное списание эмитентом или регистратором акций со счета владельца и зачисление их на иной счет не может рассматриваться как нарушение, не связанное с лишением владения, что исключает возможность применения ст. ст. 208 и 304 ГК РФ к требованию лица о восстановлении на его лицевом счете в реестре акционеров записи о владении акциями на праве собственности.


Источник: http://mosadvkustovsky.ru/page272/


Закрыть ... [X]

Система Юрист. Версия для коммерческих организаций Как наносить тоналку если кожа шелушится

Исполнительное производство в отношении муниципального образования Исполнительное производство в отношении муниципального образования Исполнительное производство в отношении муниципального образования Исполнительное производство в отношении муниципального образования Исполнительное производство в отношении муниципального образования Исполнительное производство в отношении муниципального образования Исполнительное производство в отношении муниципального образования